LLC合併契約

合併とは、ある会社が別の会社を買収する方法であり、対象会社と買収会社が単一のエンティティを形成し、一方の会社(通常は対象会社)が消滅します。対象会社の株式を取得会社が購入し、取得会社の子会社となる株式購入とは異なります。合併により、対象会社は存在しなくなりますが、買収会社に完全に含まれます。LLCとの合併契約は、企業と同様に非常に複雑であり、内部ガバナンスと評価の論争の的となる問題を伴う可能性があります。

基本構造

合併契約を組織するための厳格な規則はありませんが、LLC合併契約に表示されるべき要素がいくつかあります。当たり前のように思われるかもしれませんが、景気循環によっては対象会社のバリュエーションが変動する可能性があるため、合併の発効日を設定することは非常に重要です。また、期間が短すぎるとデューデリジェンスが困難になる可能性があり、ラグタイムが長すぎると条件が変わるリスクがあり、取引が口に合わなくなる可能性があります。合意には、提案された組織文書、資本構成、および取締役会の構成も含める必要があります。多くの合併は、対象会社のリーダーが新会社に高いレベルで関与するという想定に基づいているため、この最後の1つは重要です。

評価

ある会社が別の会社を合併の対象にする場合、その会社は製品ライン、既存の顧客ベース、訓練を受けたスタッフなどの価値のあるものを追加すると考えています。買収会社が支払う価格は、完全に現金、または約束手形、優先株式、買収会社の普通株式などの現金と有価証券の組み合わせで構成されます。民間企業では、株式に価格を設定する公的市場がないため、評価が難しい。その結果、対象会社に支払われる対価についてかなりの交渉が行われ、株主は実際の価値よりもかなりのプレミアムを求めます。

重要な不利な変更

買収会社の観点から見た優れた合併契約には、特定の条件が変化して取引が不快になった場合に、買収会社が取引を取り消すか変更することを許可する条項が含まれます。対象会社の所有者はかなりの金額を失うことになり、これらの条項はしばしば激しく争われます。合併契約の締結から取引終了までの期間が長いことにより、対象会社に対する大規模な訴訟などの有害事象のリスクが高まります。中間期間(通常は3か月)は、買収企業がデューデリジェンスチェックを行えるように設計されています。

異議を唱える株主

ターゲットLLCのすべての株主が常に合併取引に従事したいと思うわけではありません。特に、過半数の株主が1人または少数で、少数株主が多数いる中小企業では、合併の可能性が、力の弱いメンバーの立場に深刻な打撃を与える可能性があります。 「スクイーズアウト」合併では、過半数の株主が少数株主に少額の現金を支払ってポジションを買い取る合併計画を承認します。マイノリティ株主は、株式の真価の評価を要求したり、受託者責任の違反を訴えたりする権利を有する場合がありますが、これらの権利は企業取引でより明確に定義されており、LLC合併におけるマイノリティの権利についてはあまり明確ではありません。トランザクション。